Pressmeddelande, Borås, 26 september 2025
Ellos Holding AB (publ) håller extra bolagsstämma onsdag den 29 oktober 2025 klockan 10.00 i bolagets lokaler (huvudkontoret) på Ödegärdsgatan 6 i Borås. Inregistrering börjar klockan 09.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 21 oktober 2025.
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämma bör även anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdag den 23 oktober 2025. Anmälan kan göras med e-post till [email protected], med post till Ellos Holding AB (publ), Box 961, 501 10 Borås, Att: Legal (märk kuvertet med ”Ellos EGM 2025”), eller på telefon 033-16 01 19 (vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00). Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt eventuella medföljande biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämma måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 oktober 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid extra bolagsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 23 oktober 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ellosgroup.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av ny styrelseledamot
- Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om:
(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram,
(B) Ändring av bolagsordningen,
(C) Beslut om emission av teckningsoptioner, och
(D) Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
De större aktieägarna Sissener, Storm Capital och Morten Eivindssøn Astrup gemensamt och Pareto (genom flera bolag) (”Aktieägarna”), föreslår att styrelsens ordförande Morten Eivindssøn Astrup ska utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Val av ny styrelseledamot (punkt 7)
Aktieägarna föreslår att Mariette Kristensson väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter (punkt 8)
Aktieägarna föreslår att arvoden till styrelsen ska vara oförändrade i förhållande till årsstämmans beslut den 15 maj 2025.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen anser att fysiska bolagsstämmor i regel är att föredra framför digitala bolagsstämmor eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen men att möjligheten att hålla digitala bolagsstämmor kan skapa ytterligare flexibilitet och bidra till ökad effektivitet i vissa situationer. Vidare, för att i största möjliga utsträckning möjliggöra för aktieägare att utöva sin rösträtt vid bolagsstämma, anser styrelsen att det bör vara möjligt att hålla bolagsstämma även i Stockholm och Göteborg, samt att aktieägare bör kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämma. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om ett tillägg av två nya paragrafer i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att bolagsstämma hålls i Stockholm eller Göteborg samt att bolagsstämma kan hållas digitalt, och att styrelsen ska kunna besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämma.
Beslut om: (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, (B) ändring av bolagsordningen, (C) beslut om emission av teckningsoptioner, och (D) beslut om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)
Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa medlemmar i ledningen, styrelsen och andra nyckelpersoner i Elloskoncernen ("MIP"), ändring av bolagsordningen, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner samt om överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet.
(A) INRÄTTANDE AV ETT AKTIEBASERAT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM
Aktieägarna i Ellos föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av MIP. Syftet med MIP är att stärka kopplingen mellan de anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägarna i Ellos.
Inom ramen för MIP kommer deltagarna och Ellos att ingå ett avtal (”Terminskontrakt”) vilket ger respektive deltagare rätt (och skyldighet) att efter en period om tre år teckna omvandlingsbara och inlösenbara preferensaktier av serier A – D (”Tillväxtaktier”) i Ellos mot en förutbestämd teckningskurs. Teckningen av Tillväxtaktierna ska ske genom utnyttjande av teckningsoptioner som kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Teckningskursen för Tillväxtaktierna ska beräknas som summan av (i) ett genomsnitt om 0,19 kronor (motsvarande marknadsvärdet för respektive serie av Tillväxtaktierna vid tidpunkten för ingåendet av Terminskontraktet) (”Initialvärdet”), plus (ii) en årlig ränta om 10 procent (som ska ackumuleras dagligen och kapitaliseras årligen baserat på ett år om 365 dagar) med vilken Initialvärdet ska ökas från och med 29 oktober 2025. Initialvärdet ska justeras för eventuella utdelningar och andra värdeöverföringar som gjorts (eller beslutats att göras), samt för eventuella nyemissioner, uppdelningar och sammanläggningar av aktier eller liknande omstruktureringar av bolagets aktiekapital i den utsträckning som krävs för att värdet och de ekonomiska rättigheterna för Tillväxtaktierna enligt Terminskontraktet ska återspeglas på motsvarande sätt. Syftet med ingåendet av Terminskontraktet är framför allt att underlätta finansiering av deltagandet i programmet. Marknadsvärdet för preferensaktier vid tidpunkten för ingåendet av Terminskontraktet har beräknats till 0,24 kronor för preferensaktier av serie A, 0,20 kronor för preferensaktier av serie B, 0,17 kronor för preferensaktier av serie C respektive 0,14 kronor för preferensaktier av serie D.
Totalt högst 64 323 770 Tillväxtaktier, varav 15 159 105 preferensaktier av serie A, 15 749 720 preferensaktier av serie B, 16 375 536 preferensaktier av serie C och 17 039 409 preferensaktier av serie D föreslås kunna överlåtas till deltagarna inom ramen för MIP.
Tillväxtaktier ska kunna förvärvas av deltagarna enligt nedan fördelning.
|
DELTAGARE |
ANTAL DELTAGARE PER KATEGORI |
MAXIMALT INVESTERINGSBELOPP PER KATEGORI |
MAXIMALT ANTAL TILLVÄXTAKTIER PER KATEGORI |
|
Verkställande direktör
|
1 |
3 478 651,90 kronor |
13 890 396 Tillväxtaktier, varav 3 273 533 preferensaktier av serie A, 3 401 073 preferensaktier av serie B, 3 536 215 preferensaktier av serie C och |
|
Koncernledning |
7 |
9 210 799,38 kronor |
36 779 090 Tillväxtaktier, varav 9 363 215 preferensaktier av serie C och |
|
Styrelseledamöter |
3 |
2 101 170,32 kronor |
8 390 057 Tillväxtaktier, varav 2 135 939 preferensaktier av serie C och |
|
Övriga nyckelpersoner |
7 |
1 318 349,39 kronor |
5 264 222 Tillväxtaktier, varav 1 240 612 preferensaktier av serie A, 1 288 949 preferensaktier av serie B, 1 340 165 preferensaktier av serie C och |
|
|
Totalt: 18 deltagare |
Totalt 16 108 970,99 kronor |
N/A |
Tillväxtaktier kan, enligt de bestämmelser som framgår av den föreslagna bolagsordningen, genom beslut av styrelsen, omvandlas till stamaktier, under förutsättning att marknadsvärdet för den relevanta serien Tillväxtaktier överstiger 0,00 kronor, varvid marknadsvärdet ska bestämmas av styrelsen enligt dess rimliga bedömning, med beaktande av vedertagna principer och omständigheter, samt baserat på det volymviktade genomsnittliga priset för bolagets stamaktie på en på börs eller annan marknadsplats för finansiella instrument i Europa under en period motsvarande de närmast föregående fem (5) handelsdagarna då handel i stamaktien förekommit när omvandlingsvillkoret prövas av styrelsen. Omvandlingen ska ske baserat på marknadsvärdet av den relevanta serien Tillväxtaktier respektive stamaktierna. Endast ett helt antal Tillväxtaktier kan omvandlas, varvid avrundning ska ske nedåt till närmaste hela Tillväxtaktie.
Utspädning samt kostnader
MIP kan medföra att högst 64 323 770 Tillväxtaktier emitteras av Ellos, innebärande att ökningen av Ellos aktiekapital vid full anslutning högst kommer att uppgå till 64 323 770 kronor. Detta motsvarar en maximal utspädning om cirka 7,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Ellos, under förutsättning att samtliga Tillväxtaktier tecknas.
Vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, väntas MIP inte medföra några kostnader för Ellos.
Förslagets beredning m.m.
MIP har beretts av Ellos Aktieägare under sommaren 2025. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med samtliga intressenter. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Ellos har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
(B) ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
För att implementera MIP och möjliggöra framtida emissioner av Tillväxtaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 10 (A) och 9 (C), föreslår Aktieägarna att bolagsordningen ändras genom införandet av fyra nya slag av omvandlingsbara och inlösenbara aktier: preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B, preferensaktier av serie C och preferensaktier av serie D. Varje aktie föreslås berättiga till en röst och stamaktier ska äga företräde framför Tillväxtaktier att motta medel vid vinstutdelning, annan överföring av vinstmedel, eller annan värdeöverföring, samt vid likvidation eller annan upplösning av bolaget enligt särskilda villkor som framgår av den föreslagna nya bolagsordningen. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på bolagets hemsida.
(C) BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
Aktieägarna föreslår att Ellos, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i MIP, ska emittera högst 15 159 105 teckningsoptioner av serie A, med rätt till teckning av 15 159 105 preferensaktier av serie A, högst 15 749 720 teckningsoptioner av serie B, med rätt till teckning av 15 749 720 preferensaktier av serie B, högst 16 375 536 teckningsoptioner av serie C, med rätt till teckning av 16 375 536 preferensaktier av serie C samt högst 17 039 409 teckningsoptioner av serie D, med rätt till teckning av 17 039 409 preferensaktier av serie D. För samtliga teckningsoptioner av serier A-D ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
- Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) Tillväxtaktie, och således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av båda serierna, att öka med högst 64 323 770 kronor.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Ellos Holding AB (publ).
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2028.
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) Tillväxtaktie till en teckningskurs som ska beräknas som summan av (i) Initialvärdet, plus (ii) en årlig ränta om 10 procent (som ska ackumuleras dagligen och kapitaliseras årligen baserat på ett år om 365 dagar) med vilken Initialvärdet ska ökas från och med 29 oktober 2025. Initialvärdet ska justeras för eventuella utdelningar och andra värdeöverföringar som gjorts (eller beslutats att göras), samt för eventuella nyemissioner, uppdelningar och sammanläggningar av aktier eller liknande omstruktureringar av bolagets aktiekapital i den utsträckning som krävs för att värdet och de ekonomiska rättigheterna för Tillväxtaktierna enligt Terminskontraktet ska återspeglas på motsvarande sätt.
- Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av Tillväxtaktier till deltagarna i MIP.
- De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
(D) BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Aktieägarna föreslår vidare att Ellos ska kunna överlåta högst 15 159 105 teckningsoptioner av serie A, högst 15 749 720 teckningsoptioner av serie B, högst 16 375 536 teckningsoptioner av serie C och högst 17 039 409 teckningsoptioner av serie D till deltagarna i MIP eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i MIP. Ellos ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i MIP i enlighet med villkoren i programmet.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För beslut enligt punkten 9 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
För beslut enligt punkten 10 (B)-(C) krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. För beslut enligt punkten 10 (D) krävs att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Punkterna 10 (A)-(D) är villkorade av varandra och fattas som ett gemensamt beslut.
BEMYNDIGANDE
Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i extra bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
HANDLINGAR
Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 1 oktober 2025 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ellosgroup.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 793 326 500 aktier vilket motsvarar totalt 793 326 500 röster.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Borås i september 2025
Ellos Holding AB (publ)
Styrelsen